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中小企業のための戦略的定款(8)

(株主ごとに異なる取り扱い)
第〇条 当会社の代表取締役の有する株式については、1株につき10個の議決権を有する。ただし、事業年度において2期連続して剰余金の配当が1株につき50円未満となる場合には、当会社の代表取締役の有する株式は、1株につき1個の議決権となる。

中小企業は、通常その株式に譲渡制限をつけている非公開会社です。非公開会社では属人的株式を導入することが会社法上も認められています。
会社法上、極めて厳しい導入用件がありますが、株主全員の同意までは求められていません。しかし、円滑な会社運営、発展を目指すには株主全員の同意が必要不可欠です。
導入に際しては、税理士、司法書士等の専門家に是非ご相談ください。
参考文献:中小企業のための戦略的定款(発行:民亊法務研究会)

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中小企業のための戦略的定款(7)

(取締役の任期)

第〇条  当会社の取締役の任期は、選任後2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結時までとする。

2  補欠又は増員により就任した取締役の任期は、その選任時に在任する他の取締役の任期の満了すべき時までとする。

3  1項及び2項の規定に関わらず、取締役○○○○の任期は選任後10年以内に終了する最終の事業年度に関する定時総会の終結時までとする。

安易に取締役の任期を10年まで伸長すると、任期途中での取締役解任による損害賠償問題が生じる恐れがあるため、オーナーである取締役の任期のみを伸長して、他の取締役とは別の任期を規定する実例も出始めています。

参考文献:中小企業のための戦略的定款(発行:民亊法務研究会)

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中小企業のための戦略的定款(6)

(乙種類株式の内容)

第〇条 当会社は、下記の内容の乙種類株式を発行することができる。

2 当会社は、剰余金の配当を行うときは乙種類株式を有する株主(以下「乙種類株主」という)に対し、甲種類株主に先立ち1株につき金〇〇円を超えない範囲内で、取締役の過半数の一致で定められる金額の剰余金の配当を受けることができる。

3 乙種類株主は、株主総会における議決権を有しない。

剰余金の配当は、基本的にその所有する株式の数に応じて平等に株主に配当されますが、定款で定めることで特定の株式について優先的に配当を受けられるものと定めることができます。
議決権の有無と組み合わせることで、比較的普及している種類株式であると言えます。

参考文献:中小企業のための戦略的定款(発行:民亊法務研究会)

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中小企業のための戦略的定款(5)

(甲種類株式の内容)

第○条  当会社は、下記の内容の甲種類株式を発行することができる。

2  当会社は、甲種類株式を有する株主(以下「甲種類株主」という)に下記の事由が生じた場合は、当該事由の生じた日以後であって取締役の過半数の一致により定める日において、当該甲種類株主の所有する甲種類株式を取得することができる。当会社は、甲種類株主に対して甲種類株式の取得と引換に、甲種類株式1株につき乙種類株式1株を交付する。

1.甲種類株主に対して後見開始の審判の申し立てがされた場合

2.甲種類株主が死亡した場合

3.甲種類株主のうち、当会社の役員がその地位を失った場合

取得条項付株式は株主の意思に関係なく会社全体に株式回収の権利を与えているものであるから、株主にとっては何時回収させられるかわかりません。 株式発行価格を他の株式と比べて低く設定し、資金は余りないが将来性のある会社に投資したいというような、小口投資家を対象とした資金調達方法として活用できます。

参考文献:中小企業のための戦略的定款(発行:民亊法務研究会)

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中小企業のための戦略的定款(4)

(発行可能株式の総数)

第○条  当会社の発行可能株式の総数は、20,000株とする。

2  当会社が発行する各種類株式の総数は次のとおりとする。

甲種類株式(取得条項付株式)20,000株

乙種類株式(剰余金配当優先・無議決権株式)20,000株

種類株式発行会社においては、発行可能種類株式総数と発行可能株式総数との関係について、会社法上特に規定されておらず発行可能種類株式総数の合計数が発行可能株式総数を超えても、或いは下回っていても差し支えありません。

こらからは、会社法上規定される株式の種類について述べたいと思います。配当についての優先株式、劣後株式くらいしか実務上普及していませんが、発行可能な内容について様々な規定があり、その規定内容により会社運営が救われた例も存在します。

参考文献:中小企業のための戦略的定款(発行:民亊法務研究会)